重磅！企业国有资产交易流转新规来了，国资委印发《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（附图解）

来源：国家发改委网站、政府采购网、人民日报，结合网络

在国务院办公厅印发《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》（以下简称《意见》）的同时，近日，国务院国资委印发《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规[2022]39号）（以下简称《通知》），《通知》全文共9条内容，其中涉及企业国有资产非公开交易流转的有5条，涉及公开交易流转的有4条，具体如下：

《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》

一、企业国有资产非公开流转方面

（一）涉及政府或国有资产监督管理机构主导推动的国有资本布局优化和结构调整，以及专业化重组等重大事项，企业产权在不同的国家出资企业及其控股企业之间转让，且对受让方有特殊要求的，可以采取协议方式进行。

（二）主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业，不得因产权转让、企业增资失去国有资本控股地位。国家出资企业内部重组整合中涉及该类企业时，以下情形可由国家出资企业审核批准：

1.企业产权在国家出资企业及其控股子企业之间转让的。

2.国家出资企业直接或指定其控股子企业参与增资的。

3.企业原股东同比例增资的。

其他情形由国家出资企业报同级国有资产监督管理机构批准。

（三）国家出资企业及其子企业通过发行基础设施 REITs盘活存量资产，应当做好可行性分析，合理确定交易价格，对后续运营管理责任和风险防范作出安排，涉及国有产权非公开协议转让按规定报同级国有资产监督管理机构批准。

（四）采取非公开协议方式转让企业产权，转让方、受让方均为国有独资或全资企业的，按照《中华人民共和国公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定。

（五）国有控股、实际控制企业内部实施重组整合，经国家出资企业批准，该国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业之间，或其直接、间接全资拥有的子企业之间，可比照国有产权无偿划转管理相关规定划转所持企业产权。

二、企业国有资产公开流转方面

（一）企业增资可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过产权交易机构网站分阶段对外披露增资信息，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。信息预披露应当包括但不限于企业基本情况、产权结构、近3年审计报 告中的主要财务指标、拟募集资金金额等内容。

（二）产权转让可在产权直接持有单位、企业增资可在标的企业履行内部决策程序后进行信息预披露，涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。

（三）产权转让、资产转让项目信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，产权转让披露时间不少于10个工作日，资产转让披露时间不少于5个工作日。

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（四）产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。

经山大经济法与《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委财政部令第32号）等现行国有资产交易流转制度对照，《通知》中关于国有资产交易流转相关规定事项主要变化如下：

对于非公开交易流转，变化主要表现在非公开协议转让及无偿划转的适用情形、审批权限及定价依据方面。

一是增加不同国家出资企业及其控股企业之间采取非公开协议转让的适用情形;

二是强调重要行业、关键领域企业不得失去国有资本控股地位，同时明确国家出资企业在内部重组整合中涉及该类企业时可自行审批的情形；

三是明确通过发行基础设施REITs盘活存量资产的工作要求，并明确涉及非公开协议转让的报同级国资监管机构批准；

四是将可依据审计报告定价的情形扩大至国有独资或全资企业之间的非公开协议转让，不受是否为同一国家出资企业限制;五是明确国有控股、实际控制企业与其直接、间接全资拥有的子企业，或其直接、间接全资拥有的子企业之间划转所持企业产权，可比照无偿划转规定进行操作。

对于公开交易流转，变化主要表现在信息披露方式、启动条件、时长及无形资产管理要求方面。

一是将企业增资信息披露方式变更为可采取预披露和正式披露相结合，并明确相应披露要求：

二是明确产权转让可在产权直接持有单位、企业增资可在标的企业履行内部决策程序后，进行信息预披露，对需要履行最终审批程序的予以提示;

三是对于仅调整转让底价的项目，缩短重新信息披露时长;四是强调交易流转环节对无形资产的管理要求，并明确相关要求应在信息披露和交易合同中予以体现。

《通知》出台后，京沪两地产交所立即作出相应，分别发出贯彻落实39号文的具体举措如下：

事项

北京

上海

对照32号令

涉及企业增资项目

可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过北交所网站分阶段对外披露增资信息，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日

可采取信息预披露和正式披露相结合的方式，通过上海联交所网站分阶段对外披露增资信息，合计披露时间不少于40个工作日，其中正式披露时间不少于20个工作日。信息预披露应当包括但不限于企业基本情况、产权结构、近3年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金金额等内容。

第三十九条企业增资通过产权交易机构网站对外披露信息公开征集投资方，时间不得少于40个工作日。

信息预披露要求

产权转让可在产权直接持有单位、企业增资可在标的企业履行内部决策程序后进行信息预披露，如需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。增资项目的信息预披露应当包括但不限于企业基本情况、产权结构、近3年审计报告中的主要财务指标、拟募集资金金额等内容。

产权转让可在产权直接持有单位、企业增资可在标的企业履行内部决策程序后进行信息预披露，涉及需要履行最终批准程序的，应当进行相应提示。

第十三条因产权转让导致转让标的企业的实际控制权发生转移的，转让方应当在转让行为获批后10个工作日内，通过产权交易机构进行信息预披露，时间不得少于20个工作日。

转让底价调整后的信息披露时长

涉及信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的产权和资产转让项目，产权转让披露时间不少于10个工作日，资产转让披露时间不少于5个工作日

产权转让、资产转让项目信息披露期满未征集到意向受让方，仅调整转让底价后重新披露信息的，产权转让披露时间不少于10个工作日，资产转让披露时间不少于5个工作日。

第十八条信息披露期满未征集到意向受让方的，可以延期或在降低转让底价、变更受让条件后重新进行信息披露。降低转让底价或变更受让条件后重新披露信息的，披露时间不得少于20个工作日。

无形资产的管理

涉及企业产权转让或增资后导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的项目，应当在披露的交易条件中明确，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动，并在交易合同中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。

产权转让、企业增资导致国家出资企业及其子企业失去标的企业实际控制权的，交易完成后标的企业不得继续使用国家出资企业及其子企业的字号、经营资质和特许经营权等无形资产，不得继续以国家出资企业子企业名义开展经营活动。上述要求应当在信息披露中作为交易条件予以明确，并在交易合同中对工商变更、字号变更等安排作出相应约定。

〔2019〕126号文加强无形资产管理，严格规范无形资产使用，有效维护企业权益和品牌价值。不得将字号、经营资质和特许经营权等提供给参股企业使用。产品注册商标确需授权给参股企业使用的，应严格授权使用条件和决策审批程序，并采取市场公允价格。

其他

北交所现有交易规则的规定与《通知》不一致的，按照《通知》要求执行。国有资产监督管理机构及相关政府部门对企业国有资产交易有其他规定的，依照其规定执行。

国家法律、法规及政府相关部门对企业国有资产交易有特别规定的，从其规定。

施行时间

本公告自2022年5月25日起施行

本公告自发布之日（2022年5月25日）起施行。

以上政策信息，请相关城投公司、国有企业和金融机构注意。

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